每經(jīng)記者｜楊卉    每經(jīng)編輯｜楊軍    

5月11日晚間，省廣集團（SZ002400，股價9.52元，市值165.97億元）連發(fā)多份公告，公司全資子公司省廣營銷集團有限公司（以下簡稱省廣營銷）與員工跟投平臺〔廣州大朋長楹投資合伙企業(yè)（有限合伙），暫定名〕擬以現(xiàn)金方式合計收購自然人徐鴻持有的上海新靈伙伴文化傳播有限公司（以下簡稱上海新靈或標(biāo)的公司）55%股權(quán)，其中省廣營銷出資人民幣8364.2 萬元，占53.62%股權(quán)；員工跟投平臺出資人民幣215.8萬元，占1.38%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這筆交易溢價超過15倍。以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，上海新靈股東全部權(quán)益評估價值為1.57億元，評估價值較賬面凈資產(chǎn)953.83萬元增值1.48億元，增值率達1547.54%。交易各方最終協(xié)商確定，上海新靈100%股權(quán)作價1.56億元。

標(biāo)的公司100%股權(quán)作價1.56億元 

公告顯示，上海新靈注冊資本為800萬元，徐鴻持股100%。該公司定位為新媒體平臺整合營銷服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)為社交媒體營銷服務(wù)。出于交易后統(tǒng)一運營管理及降本提效的考慮，上海新靈作為本次交易主體整合了上海力領(lǐng)文化傳播有限公司（以下簡稱力領(lǐng)文化）、上海享時貿(mào)易有限公司、上海鑰淳信息技術(shù)有限公司、上海墾蒞文化傳播有限公司及上海趴熊貿(mào)易有限公司等5家公司（以下簡稱舊主體）的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員。

根據(jù)公告，上述“舊主體”系以力領(lǐng)文化為核心共同組成的整合營銷業(yè)務(wù)平臺，統(tǒng)一使用一套管理和業(yè)務(wù)體系，共同開展數(shù)字整合營銷、科學(xué)種草和社媒運營等三大核心業(yè)務(wù)，以及抖音電商和小紅書電商等業(yè)務(wù)。待舊主體的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員全部轉(zhuǎn)移至標(biāo)的公司后，徐鴻應(yīng)及時注銷舊主體。

財務(wù)方面，根據(jù)公告，舊主體2025年實現(xiàn)營收9021萬元，凈利潤1279萬元，負債總額3966萬元；2024年營收8432萬元，凈利潤1220萬元，負債總額3798萬元。

需要注意的是，本次收購的估值并不便宜。以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估價值為1.57億元，評估價值較賬面凈資產(chǎn)953.83萬元增值1.48億元，增值率達1547.54%。交易各方最終協(xié)商確定，標(biāo)的公司100%股權(quán)作價1.56億元。

談及評估增值率較高的原因，省廣集團在公告中解釋稱，上海新靈不生產(chǎn)具體產(chǎn)品，其生產(chǎn)經(jīng)營場所采用租賃形式，以固定資產(chǎn)為代表的有形資產(chǎn)較少，核心競爭力主要是創(chuàng)意策劃能力、媒介資源整合能力、客戶關(guān)系及人力資源等未能在財務(wù)報表體現(xiàn)的能力。另外，該公司對資本金投入需求較小，歷史上未引進外部融資，且歷史期間經(jīng)營形成的凈利潤向股東分紅比例較大，導(dǎo)致評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)較小，僅為953.83萬元，因此評估增值率較高。

本次交易設(shè)置了業(yè)績對賭機制

根據(jù)公告，為控制風(fēng)險，本次交易設(shè)置了業(yè)績對賭機制。業(yè)績承諾期為2026年及2027年，上海新靈經(jīng)審計后的稅后凈利潤（2026年度及2027年度）分別不得低于1410萬元和1530萬元。期間若任一年度累計實現(xiàn)的稅后凈利潤低于承諾數(shù)額，須按未完成比例調(diào)整標(biāo)的估值，并相應(yīng)調(diào)整各期付款金額。收購方多付的金額應(yīng)沖減未付金額，不足沖減的由業(yè)績承諾方退回。

本次交易估值上限為1.56億元，交易對價上限為8580萬元，若上海新靈實際實現(xiàn)的業(yè)績超過承諾業(yè)績，不再調(diào)整交易對價。若上海新靈在本次交易業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計后實現(xiàn)的累計稅后凈利潤大于本次交易業(yè)績承諾數(shù)額，則超額部分稅后凈利潤在扣除法定盈余公積后提取30%對標(biāo)的公司的主要管理人員及核心人員進行獎勵。

此外，若上海新靈于本次交易業(yè)績承諾期期間累計實現(xiàn)的稅后凈利潤未能達到本次交易業(yè)績承諾數(shù)額的30%，即882萬元，則收購方有權(quán)在該情形發(fā)生后，要求業(yè)績承諾方回購收購方通過本次交易受讓的標(biāo)的公司股權(quán)。

除了對賭，本次交易的另一看點是員工跟投平臺的參與。公告顯示，該平臺的出資人包括省廣集團董事長楊遠征；董事、總經(jīng)理廖浩；財務(wù)總監(jiān)丁斌全；副總經(jīng)理許益昊；董事會秘書呂亞飛等高管。

省廣集團在公告中稱，跟投平臺按照與省廣營銷“同時、同股、同價”的原則實施跟投，資金均為出資人自有或自籌，公司未向各出資人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，省廣集團業(yè)績壓力不小。根據(jù)其近日披露的一季報，2026年一季度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入44.73億元，同比增長22.22%；但凈利潤僅為1530.84萬元，同比下降40.41%。資產(chǎn)方面，截至2026年一季度末，省廣集團總資產(chǎn)為125.81億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-14.27億元、貨幣資金期末余額11.58億元，較年初下降53.97%，主要系媒體年度結(jié)算付款所致。

封面圖片來源：每經(jīng)媒資庫