每經(jīng)AI快訊，2026年3月20日，上交所發(fā)布關于對武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司，A股證券簡稱：ST明誠，A股證券代碼：600136；

易仁濤，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司時任董事長；

李珍玉，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司時任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；

高維，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司時任副總經(jīng)理、董事會秘書；

喻凌霄，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司時任董事；

閆愛華，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司時任總經(jīng)理、董事。

一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2026〕4號，以下簡稱《決定書》）查明的事實，武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司（以下簡稱明誠文體或者公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）明誠文體未在2020年年度報告中披露關聯(lián)擔保，導致2020年年度報告存在重大遺漏

1.為關聯(lián)方當代投資向湖北合作及其子公司借款提供擔保

2020年1月21日，武漢當代科技投資有限公司（以下簡稱當代投資）與湖北合作銀通融資租賃有限公司（以下簡稱湖北合作銀通）簽署《借款合同》，借款合同約定，由湖北合作銀通向當代投資借款4億元。同時，公司等主體與湖北合作銀通分別簽署了《保證合同》，為前述借款提供擔保。

2020年12月11日，當代投資與湖北合作投資集團有限公司（以下簡稱湖北合作）簽署《額度授信合同》（約定授信金額為3.1億元），后又簽署《借款合同》明確借款金額為2.6億元。公司等主體與湖北合作分別簽署了《保證合同》，為借款提供擔保。

2.為關聯(lián)方新英開曼對亞足聯(lián)付款義務提供全額擔保

2020年11月26日,公司控股子公司Super Sports Media Inc.（以下簡稱新英開曼）與亞洲足球聯(lián)合會（以下簡稱亞足聯(lián)）,簽訂了相關許可協(xié)議及附屬協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，新英開曼獲得了2021年至2024年亞足聯(lián)授權賽事在中國大陸地區(qū)的版權和贊助權益；約定新英開曼向亞足聯(lián)支付相關對價，并約定分期支付上述金額。在協(xié)議附件中的相關擔保函中，約定由公司就主協(xié)議中新英開曼對亞足聯(lián)的1.5億美元付款義務提供全額保證擔保。

上述擔保公司均未在2020年年報中披露，2020年年報存在重大遺漏。2023年10月9日，公司發(fā)布《關于公司訴訟的進展公告》，公告稱收到法院判決，公司不承擔對當代投資借款的擔保責任。2023年11月13日，公司發(fā)布《關于公司與原控股子公司與亞洲足球聯(lián)合會擔保解除的公告》，至此公司為新英開曼對亞足聯(lián)付款義務提供全額擔保責任解除。

（二）明誠文體2020年、2021年年度報告存在虛假記載

1.2020年年報存在虛假記載

根據(jù)相關協(xié)議約定，明誠文體應當在2020年12月11日前向武漢文信股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱文信基金）支付2,021萬元股權回購款項，明誠文體在觸發(fā)回購義務的情況下，未在2020年年度報告中將上述2,021萬元回購債務確認為負債。

2.2021年年報存在虛假記載

（1）回購義務未確認負債

明誠文體應當在2021年年底向上虞茂榕股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付3,000萬元股權投資回購款項，明誠文體未在2021年年度報告中將上述3,000萬元回購債務確認為負債。

（2）存貨減值不充分

明誠文體部分存貨項目出現(xiàn)無法拍攝、對手方失聯(lián)等無法完成預定目標的情況，且2021年年度報告披露前公司公告出現(xiàn)債務違約，存貨出現(xiàn)明顯減值跡象，依據(jù)《企業(yè)會計準則第1號——存貨》第十五、十六條，公司應在當期全部計提減值準備。明誠文體2021年計提存貨跌價準備8,215.42萬元，計提減值的主要存貨為影視板塊完成品。經(jīng)公司自查，確認應對上述2類6個存貨品類在2021年補充計提存貨跌價準備，共補充計提存貨跌價準備98,002,462.88元，上述存貨跌價準備未及時計提事項導致明誠文體2021年年度報告虛增利潤總額98,002,462.88元。

（3）商譽減值不準確

強視傳媒有限公司為明誠文體于2015年收購的公司，收購時在合并財務報表產(chǎn)生商譽33,991.46萬元，2021年年度報告時剩余商譽賬面價值212,515,188.11元。明誠文體在商譽減值收益預測依據(jù)的基礎數(shù)據(jù)中存在9個影視劇項目的收益預測數(shù)據(jù)與實際情況不符，無客觀證據(jù)支撐或與客觀證據(jù)矛盾的情形，同時公司在2021年年度報告披露時已經(jīng)存在債務違約、資金緊張的實際情況，依據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第五條，公司在2021年商譽減值測試結果不準確，由此導致年度報告中少計提商譽減值212,515,188.11元，2021年合并財務報表虛增利潤總額212,515,188.11元。

（三）明誠文體未按規(guī)定披露仲裁信息和關聯(lián)交易

1.未及時披露仲裁信息

共青城銀創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡稱共青城銀創(chuàng)）與明誠文體存在借款合同糾紛，涉案金額7,000萬元。共青城銀創(chuàng)向武漢仲裁委提出申請，明誠文體應不晚于2022年1月20日收到武漢仲裁委發(fā)來的仲裁通知。珠海和諧安朗投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱和諧安朗）與明誠文體等主體存在借款合同糾紛，和諧安朗提出仲裁申請，涉案金額2.64億元。明誠文體應不晚于2022年3月30日收到仲裁通知。遲至2022年6月18日，明誠文體才發(fā)布《武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司及子公司涉及重大訴訟、仲裁的公告》，披露上述情況。

2.未及時披露關聯(lián)交易

2022年3月1日，明誠文體與晟道國譽投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱晟道國譽）簽署了《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，晟道國譽以2,097萬元為對價受讓北京新愛體育傳媒科技有限公司（明誠文體參股公司，以下簡稱新愛體育），如新愛體育未能海外上市，明誠文體須依據(jù)與晟道國譽簽訂的《股權收益權轉讓合同》約定，按年化10%收益率回購晟道國譽所持新愛體育權益。晟道國譽為明誠文體關聯(lián)方，上述明誠文體與晟道國譽簽訂的協(xié)議構成關聯(lián)交易，公司未按規(guī)定及時披露上述信息。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2020年年度報告存在重大遺漏，2020年和2021年年度報告存在虛假記載，且2022年未按規(guī)定披露仲裁信息和關聯(lián)交易，上述行為嚴重違反了《證券法》第七十八條、第八十條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第2.1條、第2.5條、第2.7條、第9.11條、第10.2.6條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第2.1.1條、第2.1.4條、第6.3.6條、第7.4.1條等有關規(guī)定。

責任人方面，根據(jù)《決定書》查明的情況，對明誠文體2020年年度報告存在重大遺漏事項，公司時任董事長易仁濤作為公司信息披露的主要責任人，知悉并參與相關事項，并在2020年年報上簽字，是明誠文體2020年年度報告存在重大遺漏的直接負責的主管人員；公司時任副總經(jīng)理、董事會秘書高維知悉并參與當代投資、新英開曼兩項擔保事項，并在2020年年報上簽字，是明誠文體2020年年度報告存在重大遺漏的其他直接責任人員；時任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)李珍玉知悉當代投資借款擔保事項，并在2020年年報上簽字，是明誠文體2020年年度報告存在重大遺漏的其他直接責任人員；公司時任董事喻凌霄知悉并參與新英開曼擔保事項，并在2020年年報上簽字，是明誠文體2020年年度報告存在重大遺漏的其他直接責任人員。

對明誠文體2020年、2021年年度報告存在虛假記載事項，時任董事長易仁濤作為公司信息披露的主要負責人，應當確保2020年、2021年年度報告的真實、準確、完整，其在2020年年報、2021年年報上簽字，是明誠文體2020年、2021年年度報告存在虛假記載的直接負責的主管人員；時任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)李珍玉，在編制2020年、2021年年度報告時未保持全面審慎，其在2020年年報、2021年年報上簽字，是明誠文體2020年、2021年年度報告存在虛假記載的其他直接責任人員。

對明誠文體2022年未按規(guī)定披露仲裁信息和關聯(lián)交易事項，公司時任董事長易仁濤作為公司信息披露的主要責任人，未積極履職確保該信息及時披露，是直接負責的主管人員；其中對明誠文體未及時披露與共青城銀創(chuàng)的仲裁信息事項，時任董事會秘書高維、時任總經(jīng)理閆愛華、時任副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)李珍玉知悉該事項，但未積極履職確保該信息及時披露，上述三人是其他直接責任人員。

上述人員未能勤勉盡責，違反了《證券法》第八十二條第三款，《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于上述違規(guī)事項中的部分事項，上海證券交易所（以下簡稱本所）已分別于2023年3月6日、2023年11月28日對公司及相關責任人發(fā)出紀律處分決定（〔2023〕21號、〔2023〕177號）及監(jiān)管措施決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0035號），本次不再重復處理。

（二）當事人申辯意見

在規(guī)定期限內，公司、易仁濤、閆愛華未提出異議。

李珍玉提出：一是認為行政處罰調查程序不合法。二是認為對于相關重大遺漏、虛假記載事項不知情或不存在主觀故意。三是披露仲裁事項由公司董事會秘書負責管理，披露關聯(lián)交易由董事長、總經(jīng)理、董事會秘書負責，其作為財務總監(jiān)已盡提醒匯報職責，均不負有信息披露責任。

高維提出：一是關聯(lián)交易、2021年年報存在虛假記載相關事項均不在其任期內發(fā)生。二是其對2020年年報所涉擔保事項不知情，未披露事項未造成重大損失。三是關于仲裁信息披露不及時，其于2021年6月起提出離職申請，其后一直處于工作交接狀態(tài)，期間部分工作匯報存在疏漏，不存在主觀故意。四是關于2020年年報存在虛假記載，其作為董事會秘書，會計專業(yè)知識有限，財務部分依賴專業(yè)財務人員的判斷，不存在發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項而未指出的情形。五是任職期間積極履職、配合監(jiān)管問詢。

喻凌霄提出，其已于2021年3月24日提出離職，任期內僅涉及2020年年報，其并不知悉、從未參與當代投資擔保事項及與文信基金的回購協(xié)議，對于新英開曼擔保事項，已收到通報批評的紀律處分。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所自律監(jiān)管紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，關于行政調查程序問題，與本所依規(guī)作出紀律處分決定無直接關聯(lián)。根據(jù)行政處罰查明的情況，李珍玉知悉當代投資借款擔保事項和共青城銀創(chuàng)仲裁事項，其為相關信息披露違法行為的其他直接責任人員，應當對相關違規(guī)負有責任；其所稱對于仲裁事項已盡提醒匯報職責，不構成減免責任的合理理由，不予采納。關于定期報告存在虛假記載所涉部分違規(guī)事項，本所前期已對李珍玉作出紀律處分，本次不再重復處理；本次紀律處分未認定李珍玉對關聯(lián)交易披露不及時負責。

第二，根據(jù)行政處罰查明的情況，高維知悉并參與當代投資、新英開曼擔保事項，其為2020年年報重大遺漏違法行為的其他直接責任人員；高維未積極履職確保與共青城銀創(chuàng)的重大仲裁及時披露，為其他直接責任人員。其所稱無主觀故意等不構成減免責任的合理理由，配合監(jiān)管問詢等情節(jié)不足以減免違規(guī)責任。本次紀律處分未認定高維對關聯(lián)交易披露不及時及定期報告存在虛假記載負有責任。

第三，根據(jù)行政處罰查明的情況，喻凌霄知悉并參與新英開曼擔保事項，其為2020年年報重大遺漏違法行為的其他直接責任人員。本次紀律處分未認定喻凌霄對其他違規(guī)負責。對于新英開曼擔保事項，本所前期已針對其中4500萬美元作出相應處理，本次僅就新增金額部分對相關責任人作出紀律處分，不構成違反“一事不二罰”原則。

本次紀律處分已綜合考慮當事人知情情況、履職范圍、行政調查、本所前期處理等情況，合理認定相關主體違規(guī)責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所自律監(jiān)管紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司及時任董事長易仁濤、時任財務總監(jiān)李珍玉、時任董事會秘書高維、時任董事喻凌霄予以公開譴責，對時任總經(jīng)理閆愛華予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和湖北省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。被公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、高級管理人員采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經(jīng)全體董事、高級管理人員簽字確認的整改報告。

你公司及董事、高級管理人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

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（記者 王曉波）

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