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每經(jīng)記者  彭斐

在山水水泥（00691，HK）的股權爭斗中，隨著天瑞主導的董事會正式掌權，曾意欲聯(lián)合的中國建材（03323，HK）與亞洲水泥（00743，HK），如今正式放棄收購要約。

5月11日晚間，山水水泥發(fā)布公告稱，于2016年5月10日，中國建材及亞洲水泥各自向本公司發(fā)出信函（決定函），告知決定不再進行可能收購要約。

而在2015年8月，中國建材發(fā)布公告，稱公司已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發(fā)行股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中國建材和亞洲水泥放棄收購的原因，包括山水水泥持續(xù)經(jīng)營能力存疑、無法得到公司完整及準確的資訊、管理層控制權糾紛未解、長時間停牌不利影響等因素。

不過，在一位山水水泥內部人士看來，全面收購本身就是希望渺茫，而隨著大股東天瑞方面對山水水泥的順利掌控，公司最主要的還是解決債務償付問題。

山水水泥去年巨虧約67億

此前,在天瑞集團成為第一大股東后，山水水泥的控制權爭斗正如火如荼。

2015年4月，天瑞集團以“野蠻人”的形象，通過二級市場買入股票，成為山水水泥第一大股東，山水水泥開始停牌；同年5月，天瑞集團提議重組董事會遭否決。

也正因為上述原因，中國建材和亞洲水泥在公告中也明確表示，不能保證可能收購要約將可落實。

不過，在等待了近10個月之后，中國建材與亞洲水泥的要約收購仍未進行，而山水水泥新任董事會希望獲得一個確切答復。

4月27日早間，山水水泥在港交所公告稱，香港證監(jiān)會裁定中國建材及亞洲水泥必須于5月26日17時以前告知中國山水是否有意對其作出收購要約。

事實上，包括山水水泥在內的多位人士普遍認為，全面收購希望渺茫，尤其是后來山水水泥圍繞核心子公司山東山水的控制權纏斗不斷升級。

2015年4季度，山水水泥股東大會在罷免了前董事張斌、張才奎和陳學師等人職務后，公司公章被前董事帶走，導致新任董事會無法發(fā)布公司信息。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從權威渠道獲得的信息顯示，受前任董事會用舊公章多次發(fā)布信息影響，截至2016年5月9日，山東山水涉訴案件已達106起。

公章的缺位，讓新任董事會舉步維艱。在一位內部人士看來，“現(xiàn)在境內外都一樣，沒有公章是寸步難行，還賬也好，訴訟也好，都需要加蓋公章。”

不過，天瑞主導的山水水泥新一屆董事會去年12月接任后，至今已控制山東山水100多家工廠，并于5月9日宣布啟用一枚新公章，以實現(xiàn)完全控制權。

按照山水水泥非執(zhí)行董事張家華的表述，新一屆董事會自從接管山東山水總部，團隊已經(jīng)正常運營一兩個月了，業(yè)務也已經(jīng)進入了正常的狀態(tài)了。

然而，在之前的2015年，在股東們權斗的同時，山水水泥的業(yè)績卻遭遇上市以來的大滑坡。山水水泥2015年年報顯示，公司在2015年錄得66.937億元稅后虧損。

亞洲水泥和中國建材在公告中提到，如山水水泥2015年年報中的獨立核數(shù)師報告所載，獨立核數(shù)師認為一些事實和情況表明存在眾多重大不確定性，使得他們對山水水泥的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大懷疑。

超百億債務前途未明

相比于對持續(xù)經(jīng)營能力的懷疑，讓亞洲水泥和中國建材打退堂鼓的，還有無法得到山水水泥完整及準確資訊的顧慮。比如 2015年財報以來的公司營運資金信息、對于公司可持續(xù)經(jīng)營的信息、山水新董事會對于違約債券贖回的方案，以及其他貸款違約的信息等。

在一位知情人士看來，隨著天瑞順利掌控山水，新的劇情無非是恢復山水的正常經(jīng)營，以便做再融資或出售資產以解決天瑞本身投入資金的償付。

不過，對山水水泥新任董事會來說，恢復經(jīng)營最重要的一部分，就是解決山水水泥境內外違約債務問題。

統(tǒng)計顯示，山水水泥境內超短融交叉違約額約為72億元，另有60億元的銀行貸款。因而因境內債務違約引發(fā)的海外債券提前贖回至今未償，總額高達5.29億美元。

5月9日，閻正為向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：天瑞是公司四大股東之一，目前是唯一一個愿意向公司提供支持的股東。

山水水泥2015年年報顯示：至2015年末，天瑞集團向其提供了人民幣0.65億元免息借款作償付貸款和票據(jù)逾期利息。

閻正為稱，“目前來說，有幾個外債的利息是天瑞方面在付，國內一些債務利息也是。”而據(jù)張家華透露，天瑞方面提供的資金已經(jīng)有一兩個億的規(guī)模。

不過，讓中國建材和亞洲水泥擔憂的，是現(xiàn)任董事會至今無法落實其屢次承諾的到期債券的贖回，且未見公開信息通報償付計劃和時間表。

在2015年度業(yè)績說明會上，來自天瑞方面的山水水泥執(zhí)行董事李和平對外界關注的債務償還問題始終不作正面回應，而公司董事會主席李留法全程始終沒有發(fā)聲。

值得注意的是，亞洲水泥和中國建材也提到，山水水泥的股份長時間停牌，對其流動性和厘定該等股份現(xiàn)時市價能力的重大不利影響。

從股權結構來看，天瑞集團持有28.16%的股權，位居第一大股東地位；山水投資(25.09%)、亞洲水泥(20.9%)、中國建材(16.67%)分居其后，公眾持股比例僅為9.18%。

值得注意的是，因公眾持股比例低于相關聯(lián)交所關于上市公司規(guī)定的25%的持股下限，山水水泥自2015年4月1日起停牌至今。

早前的2013年2月，山水水泥五位前高管因不滿原董事長張才奎父子改革集體請辭，拉開這場控制權爭奪戰(zhàn)的序幕。期間，張氏父子有意引入中國建材加強對公司的控制權。

不過，天瑞集團以“野蠻人”身份在香港資本市場多次收購山水水泥股票，同時與五位前高管領銜的以信托形式持有山水水泥股份的近兩千員工結為一致行動人。

在一位熟知山水風波的人士看來，放棄收購山水水泥實屬正常，山水水泥原控制人張才奎、張斌父子在失去公司控制權后，中建材本身也志不在收購上市公司本身。

對于何時復牌，閻正為表示，“我們現(xiàn)在共同持股量只有9%左右，通過一些方法讓持股量增加到25%公司才可以復牌，目前情況還是在跟財務顧問商量。”