每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜楊翼    

6月8日晚間，天汽模（SZ002510，股價(jià)6.68元，市值67.81億元）公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)東實(shí)汽車(chē)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東實(shí)股份）60%股份，交易作價(jià)18.3億元。其中，股份支付對(duì)價(jià)7.32億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)10.98億元，擬發(fā)行股份數(shù)量為1.26億股。

天汽模公告顯示，東實(shí)股份100%股權(quán)評(píng)估值為30.51億元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2025年12月31日，采用收益法評(píng)估，增值率10.51%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，交易完成后，天汽模將持有東實(shí)股份85%股權(quán)。

標(biāo)的公司盈利能力較強(qiáng)

天汽模公告顯示，本次交易的核心目的，在于實(shí)現(xiàn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和補(bǔ)充，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。天汽模為汽車(chē)覆蓋件模具制造商，東實(shí)股份是同時(shí)為商用車(chē)和乘用車(chē)進(jìn)行大規(guī)模配套的汽車(chē)零部件專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)廠商，在汽車(chē)輕量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品覆蓋車(chē)身、底盤(pán)、動(dòng)力系統(tǒng)。

天汽模在公告中表示，雙方在產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合與能力互補(bǔ)方面，存在較強(qiáng)協(xié)同性。交易完成后，天汽模將由以模具及部分零部件為主的供應(yīng)商，進(jìn)一步向覆蓋車(chē)身、底盤(pán)及動(dòng)力系統(tǒng)的綜合零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)型。這一轉(zhuǎn)型有助于提升公司在整車(chē)廠供應(yīng)鏈體系中的層級(jí)，增強(qiáng)獲取核心訂單的能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，天汽模本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方均為德盛拾陸號(hào)企業(yè)管理（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德盛16號(hào)），該企業(yè)是一個(gè)員工持股平臺(tái)。

天汽模公告顯示，東實(shí)股份盈利能力較強(qiáng)，2024年、2025年的營(yíng)業(yè)收入分別為36.38億元、44.84億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.74億元、3.56億元。

標(biāo)的公司客戶(hù)集中度較高

天汽模公告顯示，本次交易的業(yè)績(jī)承諾方為德盛16號(hào)，其承諾東實(shí)股份2026年度、2027年度及2028年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為9.3億元。若本次交易未能在2026年完成交割，業(yè)績(jī)承諾期將自動(dòng)順延一年，順延后承諾2027年至2029年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于9.6億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制設(shè)置了門(mén)檻值，如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到門(mén)檻值（即累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的85%，約7.91億元），則按差額補(bǔ)償。如未達(dá)到門(mén)檻值，則按差額比例乘以交易對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)上限為業(yè)績(jī)承諾方因本次交易獲得的股份對(duì)價(jià)。

此外，交易還設(shè)置了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，超額部分的50%將獎(jiǎng)勵(lì)給業(yè)績(jī)承諾方，但獎(jiǎng)勵(lì)金額不超過(guò)本次交易作價(jià)的20%。這一激勵(lì)機(jī)制有助于激發(fā)標(biāo)的公司管理層的積極性，促進(jìn)業(yè)績(jī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

對(duì)于此次交易，天汽模提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，2024年和2025年，東實(shí)股份向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售金額占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為74.05%和75.27%，客戶(hù)集中度較高。

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封面圖片來(lái)源：AIGC