每經(jīng)記者｜可楊    每經(jīng)編輯｜黃勝    

5月12日盤后，中芯國際（688981.SH，股價121.98元，市值9774.46億元）披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（注冊稿）》等公告，表示擬通過發(fā)行股份方式，購買國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等5名股東合計(jì)持有的中芯北方49%股權(quán)，交易價格為406.01億元。

此前，上海證券交易所并購重組審核委員會已審議通過此次交易申請，認(rèn)為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

在更新后的注冊稿中，中芯國際補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后的經(jīng)營情況。數(shù)據(jù)顯示，中芯北方2025年全年盈利能力有所提升，但2026年一季度受智能手機(jī)終端需求放緩、行業(yè)競爭加劇及匯率波動等因素影響，營收與利潤均同比下滑。

交易完成后，中芯北方將成全資子公司

根據(jù)公告，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為中芯北方49%股權(quán)。此前中芯國際已通過中芯控股、中芯集電、中芯北京合計(jì)控制中芯北方51%股權(quán)，此次交易完成后，中芯北方將成為上市公司的全資子公司。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告，采用市場法評估的中芯北方所有者權(quán)益賬面值為418.08億元，評估值為828.59億元，評估增值410.51億元，增值率達(dá)98.19%。最終，中芯北方100%股權(quán)整體作價828.59億元，對應(yīng)49%股權(quán)的最終交易價格為406.01億元。

其中，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金將獲得約3.57億股股份，對應(yīng)交易對價265.15億元；集成電路投資中心對應(yīng)獲得約1億股股份，對價74.57億元；亦莊國投對應(yīng)獲得6421.01萬股股份。

中芯國際擬以發(fā)行股份的方式支付全部對價，發(fā)行價格確定為74.20元/股，以此計(jì)算，公司合計(jì)發(fā)行約5.47億股，發(fā)行完成后上市公司總股本將增至85.47億股。

中芯國際表示，公司是全球領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，中芯北方作為其控股子公司，主要為客戶提供不同工藝平臺的12英寸集成電路晶圓代工及配套服務(wù)。本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)業(yè)務(wù)上的協(xié)同性，促進(jìn)上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。交易前后上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化。

本次交易前后，中芯國際均無控股股東和實(shí)際控制人，交易完成后，公司總股本由80億股增至約85.47億股。國家集成電路基金及其一致行動人持股比例將由4.79%提升至8.66%。

不過，此次交易目前仍需取得中國證監(jiān)會同意注冊，以及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

標(biāo)的公司2026年一季度收入、凈利潤同比下滑

在12日披露的注冊稿中，中芯國際還披露了中芯北方財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后的經(jīng)營情況。

數(shù)據(jù)顯示，中芯北方2025年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入130.77億元，同比增長0.76%；毛利率為15.16%，同比提升2.66個百分點(diǎn)；凈利潤22.20億元，同比增長32%?？鄯菤w母凈利潤為21.16億元，同比增長29.78%。

對于盈利改善原因，報(bào)告書稱，主要受益于產(chǎn)能利用率提升、成本管控能力提高、投資收益提升以及資產(chǎn)減值損失減少等因素。2025年末，公司總資產(chǎn)為453.46億元，同比增長2.24%；總負(fù)債同比下降9.03%。

不過，進(jìn)入2026年后，中芯北方經(jīng)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)波動。

根據(jù)披露，2026年1月—3月，中芯北方實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.42億元，同比下降7.36%；毛利率由上年同期的11.54%降至10.01%；凈利潤同比下降18.72%，扣非歸母凈利潤同比下降19.20%。

對于一季度收入下滑原因，報(bào)告書提到，主要原因是受智能手機(jī)終端行業(yè)競爭持續(xù)加劇、終端需求整體放緩，同時產(chǎn)業(yè)鏈降本壓力逐級傳導(dǎo)，導(dǎo)致公司應(yīng)用于智能手機(jī)領(lǐng)域的晶圓代工產(chǎn)品銷量及單價分別同比下降10.12%和9.76%，相關(guān)銷售收入同比減少3.10億元。

此外，公司根據(jù)下游行業(yè)景氣度變化，主動進(jìn)行內(nèi)部產(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整，將部分產(chǎn)能向存儲芯片傾斜，但下游存儲芯片放量及價格傳導(dǎo)存在階段性滯后，漲價紅利尚未在當(dāng)期充分體現(xiàn)。與此同時，由于部分產(chǎn)品以美元計(jì)價，2026年一季度美元兌人民幣季度平均匯率同比下降3.16%，對營業(yè)收入也形成負(fù)面影響。

此外，公告顯示，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司董事黃登山在國家集成電路基金擔(dān)任副總裁，根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》，國家集成電路基金屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。同時，根據(jù)香港上市規(guī)則，國家集成電路基金及亦莊國投均為公司的關(guān)聯(lián)人士。

封面圖片來源：AIGC