每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

ST銀江董事會換屆選舉糾紛，在時(shí)隔數(shù)月后再度升級。

4月17日晚間，ST銀江（SZ300020，股價(jià)3.84元，市值30.52億元）披露公告稱，公司2025年第六次臨時(shí)股東會決議遭到一名持有100股的股東起訴，要求法院予以撤銷，理由是該次會議存在程序瑕疵，剝奪了部分股東的表決權(quán)。

值得注意的是，這已不是ST銀江第一次因董事會換屆相關(guān)決議而被訴至公堂。

早在2025年12月31日，公司前董事彭小勇就曾以同樣的理由，對產(chǎn)生新一屆董事候選人名單的董事會決議提起訴訟，直指“新股東”上海元卓逸辰管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海元卓”）的董事提名權(quán)被無視。

兩場訴訟背后，牽扯出ST銀江控股股東銀江科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀江集團(tuán)”）與“債主”上海元卓之間的一筆借款和一份《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》。如今，協(xié)議雙方各執(zhí)一詞，讓這場圍繞上市公司控制權(quán)的“羅生門”愈演愈烈。

臨時(shí)股東會被訴：小股東以程序瑕疵為由要求撤銷換屆決議

4月17日盤后，ST銀江發(fā)布公告，公司于近日收到杭州市西湖區(qū)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》。持股100股的股東劉輝請求法院撤銷ST銀江于2025年12月31日作出的2025年第六次臨時(shí)股東會決議。

據(jù)了解，該次臨時(shí)股東會的核心議題是進(jìn)行董事會換屆選舉，并最終選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會的部分成員，包括姚成嶺、韓振興、何保山三名非獨(dú)立董事，以及吳思聰、孫建科、趙平三名獨(dú)立董事。

然而，原告劉輝在起訴狀中主張，這次股東會的召集程序和表決方式存在嚴(yán)重瑕疵，違反了法律及公司章程。其認(rèn)為，會議剝奪了包括上海元卓在內(nèi)的多名中小股東的參會權(quán)及表決權(quán)，嚴(yán)重侵害了其合法權(quán)益。

此外，起訴狀還指出，一位自稱為銀江集團(tuán)代理人的宋姓女士在現(xiàn)場參會及投票時(shí)，并未提供授權(quán)委托書，其投票應(yīng)屬無效?；谏鲜隼碛?，原告認(rèn)為股東會決議受到了實(shí)質(zhì)性影響，應(yīng)予撤銷。

面對此次訴訟，ST銀江在公告中表示已向銀江集團(tuán)求證，對方回函稱，其自主行使ST銀江控股股東權(quán)利，未授權(quán)任何第三方行使所持股份的表決權(quán)，也不存在表決權(quán)委托、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或變更實(shí)際控制權(quán)的計(jì)劃。目前，杭州市西湖區(qū)人民法院已對該案立案受理，尚未開庭審理。

前董事會決議亦被訴：爭議指向“新股東”的董事提名權(quán)

事實(shí)上，董事會換屆風(fēng)波，早在股東會召開之前便已埋下伏筆。2025年12月31日，ST銀江公告股東會結(jié)果的同一日，公司還公告收到時(shí)任第六屆董事會董事彭小勇的《民事起訴狀》。

與劉輝的訴訟目標(biāo)不同，彭小勇瞄準(zhǔn)的是產(chǎn)生新一屆董事候選人名單的第六屆董事會第二十八次會議決議。這場董事會于2025年12月15日召開，會上以5票同意、2票反對的結(jié)果，通過了提名姚成嶺、韓振興、何保山為非獨(dú)立董事候選人，以及吳思聰、孫建科、趙平為獨(dú)立董事候選人的議案。投下反對票的正是董事彭小勇和蔡暘。

彭小勇在訴狀中明確指出，爭議的核心在于上海元卓的股東權(quán)利。他認(rèn)為，根據(jù)上海元卓與銀江集團(tuán)及其控股股東簽訂的系列協(xié)議，上海元卓已獲得銀江集團(tuán)所持ST銀江5.3%股份的表決權(quán)，并享有對公司過半數(shù)董事席位的提名權(quán)。

上海元卓也確實(shí)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)向董事會提交了包含2名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事的提名名單。

然而，這次董事會最終通過的候選人名單中，并未包含上海元卓提名的人選。

彭小勇主張，董事會此舉故意剝奪了上海元卓的股東提名權(quán)，會議的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均違反法律和公司章程，應(yīng)予撤銷。他還指出，公司在披露該次董事會決議時(shí)，未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露其反對理由，存在避重就輕、斷章取義的情況。

對于彭小勇的反對理由，ST銀江同樣引述銀江集團(tuán)的函告，否認(rèn)存在任何表決權(quán)委托或變更實(shí)控權(quán)的計(jì)劃。

“羅生門”背后：一筆借款引發(fā)的表決權(quán)委托糾紛

兩場環(huán)環(huán)相扣的訴訟，背后或可追溯到ST銀江此前爆出的控股股東非經(jīng)營性資金占用問題。

2023年至2024年6月，在公司實(shí)控人王輝組織、指使下，ST銀江累計(jì)向控股股東銀江集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方輸送資金近11億元。為了保住上市地位，銀江集團(tuán)必須在規(guī)定期限內(nèi)償還占款。為解決巨大的資金缺口，銀江集團(tuán)及王輝向上海元卓等方面尋求借款。

正是在此背景下，雙方簽訂了一系列協(xié)議。深交所于2025年12月16日向銀江集團(tuán)及王輝下發(fā)的監(jiān)管函顯示，其在2024年11月至2025年6月期間，與其他相關(guān)方簽訂了《合作框架協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議、《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》、《合作備忘錄》等文件，但未及時(shí)告知上市公司并履行信息披露義務(wù)。

據(jù)中國證券報(bào)報(bào)道，協(xié)議內(nèi)容顯示，為解決占用上市公司資金的問題，王輝將其所持ST銀江股份的部分表決權(quán)委托給了借款方上海元卓行使。這與彭小勇在訴狀中提及的“上海元卓獲得5.3%股份表決權(quán)及過半數(shù)董事席位提名權(quán)”的主張相吻合。

不過，當(dāng)下，上述協(xié)議已經(jīng)成為雙方各執(zhí)一詞的“羅生門”。

封面圖片來源：AIGC