每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

自從1月5日天龍股份（SH603266，股價21.66元，市值43.08億元）宣布擬以2.32億元、通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”的方式控股蘇州豪米波技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州豪米波”）并納入合并報表范圍以來，截至2月4日，上交所已兩度向天龍股份發(fā)函，問詢相關(guān)事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，最新問詢函顯示，天龍股份早在2025年7月初就開始接觸蘇州豪米波，當年9月至12月完成盡調(diào)、審計和評估工作，期間公司股價曾觸及漲幅異常波動標準，累計漲幅最高超40%，且存在董事、高管減持。上交所要求天龍股份說明是否存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形，并及時依規(guī)報送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單及重大事項進程備忘錄。

2.32億元跨界收購案出爐，監(jiān)管首問內(nèi)幕交易與資金安排

根據(jù)公告，天龍股份本次交易分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資兩部分：一是以現(xiàn)金1.32億元受讓煙臺華立投資有限公司、石河子市明照共贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7名股東合計持有的蘇州豪米波32.30%股權(quán)；二是以現(xiàn)金1億元對蘇州豪米波進行增資，獲得增資后33.33%的股權(quán)。

交易完成后，天龍股份將獲得蘇州豪米波54.87%股權(quán)，后者將成為其控股子公司并納入合并報表。本次交易資金全部來自天龍股份自有資金。

天龍股份主要從事精密模具、精密注塑功能件等業(yè)務(wù)，在汽車零部件領(lǐng)域為博世集團、大陸集團、日立集團等國際汽車零部件一級供應(yīng)商提供產(chǎn)品。通過本次交易，天龍股份可快速切入4D毫米波雷達、相機融合技術(shù)等智能感知領(lǐng)域，實現(xiàn)“精密制造+智能感知”雙輪驅(qū)動。

圖片來源：天龍股份公告

2月4日，天龍股份披露了對上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。據(jù)其介紹，蘇州豪米波2024年研發(fā)費用3406.38萬元，2025年前9個月研發(fā)費用2204.72萬元，研發(fā)投入較大導(dǎo)致階段性虧損。但隨著定點項目規(guī)?；慨a(chǎn)，2025年前9個月，蘇州豪米波實現(xiàn)營收3379.45萬元，較2024年全年增長288.64%，虧損有所收窄。

此外，天龍股份在回復(fù)公告中稱，浙江安泰控股集團有限公司是天龍股份的控股股東，于2025年9月26日向蘇州豪米波提供2800萬元借款，年利率2.5%（不含稅），借款用于標的公司日常經(jīng)營性支出，包括原材料、設(shè)備采購、銀行貸款周轉(zhuǎn)等。

“考慮到上市公司推進本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計評估及決策審批程序用時較長，為了給交易決策贏得緩沖時間，控股股東作出了臨時借款措施，該借款歸還事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已于1月23日經(jīng)公司董事會審議通過?！碧忑埞煞菅a充稱。

對于剩余增資款的使用，天龍股份表示，7200萬元中，2200萬元將用于補充營運資金，3000萬元將用于研發(fā)投入，2000萬元將用于資本性支出，公司將通過委派財務(wù)負責人、制定年度預(yù)算、完善內(nèi)控系統(tǒng)等措施加強資金監(jiān)管，確保資金用于約定用途。

標的估值較前輪融資腰斬，差異化定價與高溢價引監(jiān)管關(guān)注

每經(jīng)記者留意到，上交所的兩份函件均關(guān)注了蘇州豪米波的估值問題。

據(jù)悉，天龍股份采用收益法評估結(jié)果3.55億元作為蘇州豪米波股東全部權(quán)益價值，與其凈資產(chǎn)為負的實際情況差異較大，且與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果530.86萬元差異顯著。此外，本次交易采用差異化定價，外部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的估值為4.46億元，實控人轉(zhuǎn)讓及增資對應(yīng)的估值為2億元。

對于兩種評估方法的巨大差異，天龍股份解釋稱，資產(chǎn)基礎(chǔ)法未能對企業(yè)的人力資本、管理效率、自創(chuàng)商譽、銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)單獨進行評估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資產(chǎn)價值，由此導(dǎo)致與收益法評估結(jié)果產(chǎn)生差異。天龍股份認為，以收益法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價值。

本次交易還采用了差異化定價方式。外部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的估值為4.463億元，而實控人轉(zhuǎn)讓及增資對應(yīng)的估值僅為2億元。天龍股份稱，該定價方式綜合考慮了各交易對方的持股成本、持股期限、股權(quán)流動性等因素，經(jīng)商業(yè)協(xié)商確定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

圖片來源：天龍股份公告

值得注意的是，蘇州豪米波歷次融資估值呈現(xiàn)大幅波動。根據(jù)回復(fù)函披露，蘇州豪米波2017年7月投前估值僅為6300萬元；2019年1月投前估值升至2.28億元；至2024年4月投前估值達到6.5億元。然而，本次交易評估作價3.55億元，較2024年B+輪融資投前估值6.5億元下降約45%。

業(yè)績承諾方面，蘇州豪米波創(chuàng)始人及創(chuàng)始股東承諾，該公司于2026年度至2029年度累計目標實現(xiàn)營業(yè)收入12億元，累計目標實現(xiàn)凈利潤4800萬元。

上交所二輪問詢，聚焦業(yè)績沖擊、估值合理性及潛在利益輸送

2月4日，就在天龍股份披露回復(fù)公告的同一天，上交所再次下發(fā)問詢函。

圖片來源：天龍股份公告

關(guān)于交易目的，上交所指出，本次交易完成后，蘇州豪米波短期內(nèi)仍處于虧損狀態(tài)，將導(dǎo)致天龍股份未來2至3年業(yè)績下滑；同時，本次交易采用收益法評估結(jié)果3.55億元作為定價依據(jù)，與蘇州豪米波截至2025年9月30日-1957.23萬元的凈資產(chǎn)相比估值溢價較高，且存在商譽減值、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)、業(yè)績補償不足等多項風險。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋在本次收購未來2至3年將對上市公司業(yè)績產(chǎn)生實際負面影響、可能產(chǎn)生大額商譽減值、業(yè)績承諾方補償能力不足的情況下，繼續(xù)實施高溢價收購的具體考慮，測算本次投資收益的可實現(xiàn)性，相關(guān)決策是否審慎，是否充分考慮并保障上市公司和中小股東利益，是否存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排。

關(guān)于收入預(yù)測，上交所指出，本次收入預(yù)測以蘇州豪米波已定點項目、意向儲備項目為基礎(chǔ)，結(jié)合贏單率、訂單完成率、行業(yè)發(fā)展形勢等因素，預(yù)測2026年至2030年收入實現(xiàn)快速增長，年均復(fù)合增長率超40%；其中2029年及以后預(yù)測收入規(guī)模顯著高于基于在手訂單及儲備項目的推算數(shù)據(jù)，且未明確后續(xù)新增收入的核心支撐來源。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋收入測算的具體邏輯，包括贏單率、訂單完成率、產(chǎn)能規(guī)劃、年降比例等關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)及合理性；量化分析核心客戶車型放量不及預(yù)期、意向儲備項目落地率下降、產(chǎn)能釋放滯后等風險因素對公司收入測算及評估作價的影響，說明是否存在預(yù)測過于樂觀的情形；以及標的公司2029年及以后的預(yù)測收入仍維持較高規(guī)模及較快增長的主要原因，相關(guān)假設(shè)是否謹慎、客觀。

關(guān)于外部投資者退出安排，上交所指出，蘇州豪米波2024年7月B+輪投前估值為6.50億元，而本次交易評估作價為3.55億元；蘇州豪米波創(chuàng)始人前期與外部投資人協(xié)議約定，如未完成相應(yīng)業(yè)績承諾或上市，蘇州豪米波及控股股東需要按照8%的利率進行回購，但回函披露最終相關(guān)投資人同意按照年化4.5%利率退出。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋在本次交易作價顯著低于最近一次融資估值的背景下，蘇州豪米波外部投資人同意按低于原協(xié)議約定回購利率退出的具體原因，是否存在未披露的約束條件或協(xié)商讓步事項，是否系基于對蘇州豪米波未來經(jīng)營發(fā)展前景的負面預(yù)期、業(yè)績承諾實現(xiàn)可能性的謹慎判斷。

此外，天龍股份還需穿透披露各外部投資人的股權(quán)架構(gòu)，明確各層級投資者與上市公司、控股股東及相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，說明在外部投資人本次退出價格的確定過程中，是否存在利益輸送或其他未披露的利益安排，是否存在損害上市公司中小股東利益的情形。

免責聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，使用前請核實。據(jù)此操作，風險自擔。

封面圖片來源：AIGC