每經(jīng)記者｜許立波 黃海    每經(jīng)編輯｜張益銘    

因錢群英、錢群山姐弟的一系列違規(guī)操作，蘇州第六家上市公司江蘇吳中（即退市蘇吳）A股旅程迎來終結(jié)。江蘇吳中成立于1994年，前身為普教系統(tǒng)校辦企業(yè)，1999年在上交所上市，被稱為“中國普教第一股”。

回顧26年上市歷程，江蘇吳中市值幾經(jīng)起落：2015年股價創(chuàng)新高后持續(xù)下行，直至錢氏姐弟入主并推動醫(yī)美轉(zhuǎn)型后股價回暖，市值一度攀至近百億元規(guī)模。但如今，往日種種都已成云煙。12月29日下午3點，A股收盤，江蘇吳中股價最終定格在0.29元，當日下跌9.38%，市值僅剩2.06億元。

據(jù)江蘇吳中盤后公告，截至2025年12月29日，公司股票已交易滿15個交易日，退市整理期已結(jié)束。上交所將在2025年12月31日對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

一家老牌上市公司，在資本玩家的手中落得退市下場，專業(yè)券商、審計機構(gòu)又該承擔什么責任？

“看門人”未發(fā)任何警示

從過往公告來看，監(jiān)管對江蘇吳中的關(guān)注實際早已有之。2023年4月26日晚間，江蘇吳中一口氣發(fā)出42條公告，除了定期發(fā)布的2022年年報外，公司還公示了一份2023年度定增預(yù)案。也是在這個時候，上交所開始關(guān)注起江蘇吳中的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者沿著監(jiān)管機構(gòu)留下的線索順藤摸瓜發(fā)現(xiàn)，這場持續(xù)五年的“貓鼠游戲”，在2023年定增項目中就已經(jīng)露出馬腳。僅從江蘇吳中披露的貿(mào)易業(yè)務(wù)前五大客戶名單中進行挖掘，就能發(fā)現(xiàn)幾家貿(mào)易客戶與錢氏姐弟之間的隱秘關(guān)聯(lián)（詳見《錢氏姐弟如何“掏空”江蘇吳中？占用資金有何隱秘通道？記者實探揭秘》）。

但無論是公司前后聘請的審計機構(gòu)中匯會計師事務(wù)所（以下簡稱中匯所）、中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興財光華），還是2023年開始合作的保薦機構(gòu)中山證券，都未對核心風險發(fā)出任何警示。

首先看審計機構(gòu)。此前，中匯所對江蘇吳中2019年至2021年財務(wù)報表均出具了無保留意見審計報告。2022年起，中興財光華接替中匯所進行審計，并對江蘇吳中2022年和2023年財務(wù)報告出具了無保留意見審計報告。

這期間，上交所已多次針對江蘇吳中年報、定增預(yù)案中的資金占用等情況下發(fā)監(jiān)管函。2023年9月28日，中興財光華在相關(guān)審核報告中表示，報告期內(nèi)，江蘇吳中貨幣資金真實，不存在被占用或挪用的情況。

2025年2月，因江蘇吳中涉嫌信息披露違法違規(guī)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。在被證監(jiān)會立案調(diào)查后，中興財光華在今年4月披露的江蘇吳中2024年年度報告中出具了無法表示意見的審計報告，并稱“無法判斷證監(jiān)會立案調(diào)查結(jié)果對江蘇吳中公司財務(wù)報表的影響程度”。

記者還注意到，根據(jù)江蘇吳中披露的續(xù)聘會計師事務(wù)所公告，2020年度中匯所和2024年度中興財光華的項目合伙人都名為湯洋。12月2日，記者委托中間人向江蘇吳中2024年年報簽字會計師俞某表達采訪訴求，但被對方婉拒。

12月29日，上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬向記者表示，審計機構(gòu)如果未勤勉盡責，未識別公司重大財務(wù)造假，可能面臨三類責任：行政上，或被沒收所得、罰款，或暫停/撤銷證券服務(wù)資格等；民事上，可能對受損投資者承擔連帶賠償責任（能舉證無過錯除外）；刑事上，若查證故意提供虛假證明文件，單位及責任人可能被追責判刑并被處以罰金。

多家券商曾看好公司

江蘇吳中進行醫(yī)美行業(yè)轉(zhuǎn)型后，一度以童顏針產(chǎn)品為外界所熟知。錢氏姐弟講述的醫(yī)美故事，曾吸引十余家券商為其造勢。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2022年4月到2025年1月期間，包括開源證券、國盛證券、德邦證券、東吳證券等在內(nèi)的18家券商合計發(fā)布超90條研報，對江蘇吳中給出“增持”“買入”評級。與此同期，江蘇吳中的股價也從最低點的5.43元最高漲至13.88元，漲幅一度超150%。

券商的身影還出現(xiàn)在定增環(huán)節(jié)?；仡^來看江蘇吳中近幾年的定增動作，有一個細節(jié)耐人尋味。2021年11月，江蘇吳中曾披露2021年度定增預(yù)案。但一年多過去，該定增遲遲未有下文。直到2023年4月，江蘇吳中主動終止了前次定增并再推2023年度定增預(yù)案。

2023年8月，江蘇吳中定增募資說明書申報稿正式上會，但在申報稿披露的6天前，江蘇吳中將合作數(shù)年、同處蘇州的保薦機構(gòu)東吳證券更換為中山證券。

東吳證券曾作為保薦方幫助江蘇吳中在2015年成功發(fā)行非公開股票融資，隨后的數(shù)年間，東吳證券始終是江蘇吳中的持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)。而江蘇吳中此次從公示更換保薦機構(gòu)到保薦機構(gòu)出具上市保薦書，前后時間不足一周。

12月5日下午，記者致電中山證券，接線人表示其為前臺，將留下記者聯(lián)系方式并代為轉(zhuǎn)達采訪訴求，若有后續(xù)消息會主動聯(lián)系。截至發(fā)稿，中山證券尚未回應(yīng)。

12月3日下午，記者前往東吳證券總部。保安以安保規(guī)定為由拒絕記者入內(nèi)，在記者表達采訪訴求后，對方亦拒絕傳達。

從過往經(jīng)驗來看，上市公司財務(wù)造假并不會牽連到給出買入評級的券商。但對于曾為造假上市公司定增等融資行為提供保薦的券商，眼下已經(jīng)有了追責先例。比如去年年底，東興證券、廣發(fā)證券曾發(fā)布公告，公司作為美尚生態(tài)2018年非公開發(fā)行股票項目的保薦（主承銷）機構(gòu)，收到廣東省深圳市中級人民法院出具的《民事裁定書》，涉及一起證券虛假陳述責任糾紛案。

12月4日晚，上海邦信陽律師事務(wù)所律師劉博向記者分析，關(guān)于十多家券商在研報中推薦買入，需要關(guān)注其研報中對江蘇吳中的財務(wù)信息獲取來源是否合法合規(guī)，其對財務(wù)造假事宜是否知情，是否經(jīng)過必要審慎的調(diào)查、分析，研報分析過程、結(jié)論是否合理。

對于江蘇吳中2023年定增項目的保薦券商中山證券，劉博認為需要著重關(guān)注其在履職的過程中是否對財務(wù)造假事宜盡到了審慎的核查和必要的調(diào)查、復(fù)核等義務(wù)。

劉鵬律師則向記者表示，對于保薦券商而言，要關(guān)注相關(guān)違法問題是否在定增前或定增期間已經(jīng)存在，且是否屬于保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)現(xiàn)的事項。如果財務(wù)造假、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題在定增階段已具備線索，卻未被審慎識別并如實披露，保薦機構(gòu)就可能面臨行政處罰，甚至對定增投資者承擔賠償責任。反之，若違法行為發(fā)生在定增完成之后，則原則上不屬于保薦機構(gòu)的責任范圍。